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公元296年11月4rì，晋建威将军周处与振威将军卢播、雍州刺史解系等从乾县东南的好畤向乾县东面的六陌进攻。
梁山葫芦峪，早就得到消息的齐万年率军在林中埋伏。不多时一名军校上前汇报军情，“陛下，周处带领五千步兵已经进入山谷。”
齐万年笑着对身边的郝度元说：“瞧见没？这就是汉人王爷的德行，为了一己之私，竟然罔顾国家利益。就凭这样的统帅怎么能挡住我们氐族人的骑兵？哼！早晚一天朕将攻破洛阳，到时你就是朕的大将军！”
郝度元谦虚道：“臣不敢居功，不过，陛下，周处乃万人敌，又善用兵，我军利在速战，应在坡下多派些兵马，也好一举击破之。否则，一旦敌人援军赶到，胜负就难以预料了。”
齐万年笑着回答：“周子隐文武兼备，若专断而来，朕当退避三舍与之周旋。如今他受梁王节制，不得自主，正可一战成擒。此乃梁王的借刀杀人之计，哪里会有什么援军？尔等只管将他围住，乱箭shè之。”
“另，传朕口谕，传令各营一干将校，没有朕的军令，不得妄动。”
众将答曰：“诺！谨遵陛下旨意！”
葫芦峪中，周处身形疲惫的率军行进，不住察看周围山势，神sè严峻。他手下一名偏将忍不住埋怨道：“将军，这分明是梁王故意刁难将军。敌人有十万之众，我们却只有五千步兵，如何能上阵迎敌？”
其他人一听也开始纷纷鼓噪起来，“是啊，区区五千步兵，却偏要去做长途奔袭，正犯了兵家大忌。”
周处把眼一瞪，训斥道：“你们休要罗嗦，此处地势险恶，若叛匪齐万年在此设伏，则我军危矣。传令前队加速行进！”
一名传令兵喊着：“前队加速行进”，且一路策马而去。
周处看着四周茂密的丛林，喃喃自语：“梁王勒令我从此山穿过，其心可知！”
谁知话音未落，只听山头一声锣鼓响，伏兵四出。旌旗战鼓中，到处是一片“活捉周处”的呐喊声。周处手下偏将闻言sè变大喊道：“不好！这里果然有伏兵！”
正在这时一传令兵骑马驰至，翻身下马，“报！将军大人！前边山口已被敌军封锁！”
此时山头一阵鼓响，旗门开处，齐万年一副戎装，带着大批手下出现。齐万年神情严肃：“周将军，你已经被朕的七万大军团团围住，朕可怜你是个英雄，不忍加害，你可快快下马投降，以免蒙受耻辱。”
“大胆反贼！我乃天朝上将，岂可降你这等匪类！”周处虽然知道自己已经陷入重围之中，但他却没有一丝投降的念头。面对势大的叛军，周处怡然不惧，从容吩咐帐下军校摆好阵势，准备与敌军决一死战。
这时周处帐下一偏将忍不住劝道：“将军！敌人势大，咱们还是赶紧撤退吧！”
周处怆然一笑：“你等以为本将还有退路可走吗？自古良将受命，遇险境宁可凿凶门而出，也断无后退逃命的道理。传令全军，边战边进，只有冲出此谷才是生路。言退者斩！”
“遵令！”众人纷纷拔剑策马狂奔。
周处看着叛军轻蔑一笑道：“齐万年！我身为天朝大将，今rì受命前来擒你，你若有胆量便撒马来战吧，何必躲在山上做缩头乌龟！”
齐万年大笑：“哈哈哈，周处啊周处，分明你已经成了罐儿里的王八，却要骂朕是缩头乌龟，看来你是死不投降了。也罢，朕先替梁王那个老王八杀了你这小王八再说！放箭！”
山上万箭齐发。晋军纷纷中箭。周处拔剑，战马狂跳嘶鸣。山谷中杀声动地。双方军队在此遭遇，展开激战。
战况进行得相当惨烈，那7万氐羌匈奴骑兵和步兵从高高的西北高原上呼啸而下，骑兵卷起的尘土弥漫着整个山谷，齐万年的大军像决堤的cháo水一样一泻而下。
而此时的周处部队还没有吃早饭，就被梁王司马肜严令进发，士兵们在十一月的严寒中将要面对那必死的命运！
但是他们没有一人选择退缩！
周处，从洛阳出发的时候，就预见到自己可能遭遇到的命运；不少同情自己的吴国遗臣也曾劝说过自己。但是，一种强烈的为国献身的jīng神使得他没想那么多，也许，他寄希望于梁王在大敌面前能够同仇敌忾。
然而，他错了……
面对深陷敌人重围、近在咫尺的周处，司马肜的亲信兼手下卢播和那个与司马伦争斗失败的雍州刺史解系，却拥兵不救！
周处深知此战必败。
他望着铺天盖地而来的敌人，身后是昏黄的晨曦，将军赋诗一首：
去去世事已，
策马观西戎。
藜藿甘粱黍，
期之克令终。
将军吟罢，挥剑西指，全军做孤注一掷之战！
饥寒交迫的周处领5000将士与100000野蛮胡人展开了生死血战。战斗几乎不能用战斗来形容，那是一场惨绝人寰的撕咬和搏杀！从凌晨，战到中午，从中午，再战到下午，从下午，一直战到rì暮！
5000必死之勇士仅仅斩敌人首级就达10000之多！
在长达一整天的激战中，司马肜、夏侯骏、卢播、解系就那么远远地看着，看着……
看着周处的士兵一个，一个的倒下……
到了最后，周处麾下的士兵不但弓弦全部被拉断，箭矢也全部shè完！
危急关头身边的亲兵，劝说周处撤退，不料将军手按宝剑，扬天长叹：“今天正是我周处尽忠报国之rì，还要退到哪里！并且从古至今，良将受命之时，都是从凶门率兵而出，就是说军人有进无退。今天，其他军队背信弃义，导致我军威已经不振。我周处身为朝廷大臣，以身徇国，不亦可乎！”
将军率领最后的亲兵卫队朝着敌人冲去，此时周处已经跟敌人厮杀了一天，夜幕早已降临，正是利用这一有利之势，硬是让他再次击退了敌人的攻击。
叛军首领齐万年也没想到这伙晋军会这么强，他们七万多人围着打了一天，愣是没有消灭干净。接到己方再次溃败的消息后，齐万年勃然大怒，“来人，把这些窝囊废全都给朕拖出去斩了！”
“陛下且慢！”面对盛怒的齐万年，众人瑟瑟发抖，那几个打了败仗的家伙更是面如土sè，关键时刻郝度元站了出来。
“陛下且息雷霆之怒！”郝度元硬着头皮劝道，“我军之所以失利不能全怪这些将领们，陛下就是杀了他们也不能解决问题，何不让他们戴罪立功呢？”
“不怪他们怪谁？周处区区五千步兵而已，他们呢？几万大军围着周处打了一天，损兵上万不说，竟然到现在还没有抓到周处。他们不是废物是什么？”齐万年依旧怒气冲冲，如果连周处都收拾不了，他还谈什么打进洛阳改朝换代！
“陛下，我们之所以拿不下周处，一方面是因为周处此人确实有过人之处，再加上麾下将士骁勇，才导致我们损失惨重。但是陛下我们也不能不忽视地利的因素，整个葫芦谷地势狭小，十分不利于我军骑兵的冲锋。”
“在这种地形上，反而是周处的步兵能够利用有利地形发挥最大的功效，这也是为什么我们的骑兵冲了半天，老是冲不破敌军阵地的原因。”郝度元不愧是经历过战火的人，他要比齐万年看得准。
“那你说我们该怎么办？眼下天又黑了，如果天明之前不能解决掉周处的话，万一晋军突然来援，我们岂不是要功亏一篑。”经过郝度元劝说，齐万年已经冷静下来。
“陛下只需暂时撤回骑兵，让步兵上去继续消耗晋军的有生力量，用不了多久，周处手中的兵力就不足以守护整条阵线，到那时陛下只需出动一支骑兵，从晋军阵地的缝隙中穿插过去，就能一举攻克敌军的阵地。”
“好！就按你说得办，来人，点亮火把，我们要连夜消灭周处！”
就在敌人紧锣密鼓准备发动最后一击时，远在好畤大营的梁王司马彤正跟手下喝酒嬉戏，而对周处几次派来的求援信使全都置之不理，任凭周处在葫芦谷内自生自灭。
“大王，这下大仇得报，实在是可喜可贺啊！”孙秀刻意逢迎着梁王，他知道眼下自己的生死全在梁王一念之间，因此竭尽全力出谋帮对方害死了周处。
“哈哈哈，此次全仗先生帮忙，来寡人敬先生一杯！先生请！”
“王爷客气了，王爷请！”
“王爷，如今周处已不足为虑，可又有一个更大的威胁即将到来，只是不知王爷打算如何应对？”
“唉！先生你说寡人的命咋就这么衰？”梁王长叹一声，面带悲苦，朝着孙秀吐着苦水，“寡人跟赵王同是宣帝的儿子，可你看看赵王，先是督镇关中，如今又跑到京城享福去了。再瞧瞧寡人，窝在小小的梁州好几年，如今好不容易谋得个镇守关中的好差事，又来了个玄孙辈的家伙跟寡人争权夺利，你说寡人衰不衰？”
“王爷喝醉了，太子怎么说也是您的晚辈，您有什么吩咐他岂敢不从？王爷有什么好担心的！”孙秀虽然恨不得早点害死太子，但他也知道眼下时机不成熟，因此他只能不断地挑拨梁王对太子的仇恨。
“哼！晚辈？寡人认他这个晚辈，就怕别人不愿承认寡人这个长辈！算了，不说了，来我们喝酒！”