法正、黄忠围歼陆逊部后。刘备引赵云、张飞等绕过秭归，包围夷陵，趁其不备，全歼守军，之后奔袭江陵。
令李恢率三千无当飞军为先锋。分出数千人在江陵西面，把住通往江陵的要道，防止败军泄漏行踪。
其余众人奋力前行，急行数百里，到达江陵城下，众兵马有疲惫之色。
刘备道：“狭路相逢勇者胜，成败在此一举，众将士当努力。”
言罢，西门令无当飞军袭城，南门令白耳精兵袭城。
众人身穿凯甲，怕反光，外穿黑衣，搭上云梯，悄悄登城。
刘备令泠苞分领三千人绕过江陵，伏于江陵东面夏口方向大小路上，撒下绊马索，擒获漏网之鱼。
天色昏暗，星光稀疏，无当飞军悄悄架起云梯，无当飞军爬上梯子，在城角处停下。
待听到城墙上巡逻脚步声刚过，云梯上的兵马立即登城，刹那间各处缺口登城十余人。
吕蒙治军极好，江东军巡逻不断，两下碰到了，汉军一见行踪暴露，趁江东军惊呃间猛下杀手，趁势杀下城内，来夺城门。
汉军越聚越多，江东军意想不到，慌乱之间无法集中战力，江东城门校尉引百余人来抵挡，被无当飞军一刀剁翻，杀散吴军。
众飞军打开城门，赵云当先杀入。刘备命冯习往攻东门，张南往攻北门，城中大乱，百姓紧闭房门不出。
吕蒙素来早起，率先得报，周泰引将校前来护卫，吕蒙问：“兵马何来？”
周泰道：“不知，不过看动静敌兵至少上万人，韩老将军已经前去御敌，令我前来护卫都督。”
吕蒙道：“徐盛并没有传来关羽回援的消息，陆逊处也即将占领秭归，何处有这么多兵马，且集中兵力，随我来。”
立即率众出府，部下来报言当先杀进城的乃赵云，吕蒙大惊：“赵云远在成都，怎么在城中。”
转念一想，立即知不好。喃喃道：“伯言危矣。”
上马喝道：“随我来。”一马当先。
正行间，逢韩当败下。韩当身中三枪伏于马上道：“都督，刘备亲自前来，恐难胜矣，不如且退。”
吕蒙道：“我奉命平荆，岂可轻易放弃，众将士随我拼杀，击败贼兵。”命众人扶韩当先走，亲与赵云接战。
正厮杀间。东门、北门、南门兵卒分别来报，三门都有汉军兵马来临，东门被袭已经破城，北门、东门朱然、潘璋两位吴将分别御敌。
汉军忽至，犹如从天而降，吴军惊疑，军士军心已乱，有心无力，吕蒙不禁心里交猝，眼前赵云杀到，两下交兵间，周泰挺刀当先，来战赵云，吕蒙催动兵马亲自冲杀。
正战间，斜刺一支兵马撞出，正是东门丁奉部，吴军偏将来报，张飞杀进东门，丁奉抵挡不住被生擒，余者败走。
左右慌忙劝吕蒙道：“都督快走，刘备军势大，不可力敌，暂且退兵，再做计较。”
说罢，簇拥着吕蒙便往东门杀出，吕蒙道：“不可去东门，往北会和徐盛、蒋钦。”
众人又急急忙忙自往北门，北门乃朱然把守，两军会和杀出。
东门潘璋得报吕蒙已突围，便领兵自东门杀出。
午时战事渐熄，刘备令出榜安民，亲自将糜芳、关兴放出，关兴见到刘备不禁落泪道：“要不是大伯来救我，恐怕我们就被江东这帮贼给害了。”
刘备笑道：“你这孩子，有你大伯在，谁能动你。”
关兴道：“我本该力战而死，不应该被俘，这样太给大伯和我爹丢人了。”
刘备怒道：“你不过是个孩子，我尚有投降吕布，屈身曹操的时候，怎能说出这样的话，你面对数倍敌军，坚决抵抗，已经很了不起了！”
转身对赵云道：“子龙，城中多少投降的官员？”
赵云道：“几乎所有的官吏都投降了。”
刘备又对关兴道：“瞧见没有孩子，多少人整天在你父亲面前表忠心，大难之时又有几个能实现诺言，坚守自己的忠诚与责任。
傅士仁与我还是同乡，尚且投降，这是我用人不当呀！你做的很好，没给我和你父亲丢人，听见没？”
关兴点点头道：“是，大伯。”
刘备走到糜芳面前道：“子方，辛苦了。”
糜芳道：“糜芳失了江陵，请主公降罪。”
刘备扶起糜芳道：“子方何罪之有，尽心竭力守卫城池，拒绝江东招降利诱，如此，足矣。”
糜芳不禁感动不已，刘备笑了笑道：“都别婆婆妈妈的，还有正事要办，子方，你立即前去将具体投降之官吏统计一下，全部不予问罪，但是，亦不再任用。
凡是没有投降之人，我要亲自登门抚慰。战死的官吏厚加抚恤。”糜芳领命。
刘备声音沉闷得道：“子龙、令明你二人引兵追杀江东败兵。记住，给我狠狠杀！”赵云、庞德领命。
“三弟，统计一下我军死伤，俘虏人数，斩敌人数。”张飞领命。
次日，张飞来报：江陵城一战下来，除去徐盛、蒋钦北攻襄阳三万军马，吴军江陵四万精兵斩杀俘获近三万，吕蒙只带走万余人。泠苞押解败逃的潘璋来献。
刘备亲自往潘濬府上，由于荆州陷落，潘濬一直称病不出。
刘备见到潘濬后，潘濬急忙参拜，刘备扶起潘濬道：“自古疾风知劲草，古人诚不欺我也，承明之心，我今日尽知。”
潘濬请罪道：“不能御敌，不能安民，不能复疆，主公不怪罪已经令我惭愧，岂敢有他想。”
刘备大笑道：“承明不必如此，病已经好了吗，可理事乎？”
潘濬道：“可矣。”
刘备道：“如此，荆州之事托付给承明了。”潘濬拜受。
刘备将江陵之事安排妥当，命张飞前去点齐兵马，准备北上，又使人往召糜芳。
糜芳立即前来拜见，刘备屏退所有人，独自与之攀谈。刘备道：“子方，你与你兄弟子仲跟我有二十三年了吧？”
糜芳点点头道：“主公记得真清楚，正是二十三年。”
刘备道：“你兄弟二人随我刘备，散尽家财，四处漂泊。唉，我负你兄弟良多。”
糜芳道：“主公哪里话，为人臣子，本该如此。”
刘备忽然凝重起来道：“子方，你我不是外人，你跟我说实话，我二弟在荆州都做了什么？为什么博士仁不战而降，为什么防备江陵傅马如此少？为什么如此多的官吏投降？”
糜芳被一连串的问题惊呆了，良久支支吾吾，说不出个所以然来。
刘备道：“子方，我是你妹夫，你是我小舅子，就等于说你和我，和云长，和翼德都是亲戚，有什么话不好说，云长的性子我也知道，我有心理准备，你只管说，我绝不怪罪。”
糜芳这才道：“二将军的性子主公是知道的，他有点瞧不上士族，因为他们都是仗着家族才能做官，没什么能耐，又朝三暮四。也有点瞧不上文人，因为他们只会嘴上说说，夸夸其谈，说的话全没用处，而且投机取巧，没有骨气，好投降。
也有点瞧不起没有本事的武将，因为他们武艺不好，如何上阵杀敌，只能守个城，管个百姓罢了。”
刘备长叹一口气道：“他也瞧不起孙权，因为他十万人连个几千人的合肥都拿不下，却割走了一半的荆州，是吧？”
糜芳脸角微微颤抖，点了一下头。刘备道：“子方，谢谢你说出这些，请你记住，我们是亲戚，有些话外人不说你要说，因为只有这样，才能及时挽救些意想不到的事情。”
刘备起身走到糜芳身旁拍了拍他的肩膀道：“子方，好好干，江陵就再次托你替我把守了。”
糜芳深施一礼道：“必然拼死卫之。”
刘备哈哈大笑道：“好，正该这样，我要北上了，政事交给你和承明就行了。”糜芳应诺。