曹仁撤回后，军心士气总算有些恢复。二十日后，曹操率五万大军抵达。曹仁、于禁、徐晃等将曹操迎入账中。
曹操对众人道：“我收到你们的战报了！公明打得不错！前时伯仁应变的也很好。比你曹子孝这个总督诸军的征南将军强！”
曹仁拜倒请罪。曹洪、于禁等也是如此。
曹操道：“子廉、文则你们都起来。败仗虽然你们有责任，不过主要的是主将曹仁的错。
你错判形势导致军心与警戒松懈，盲目分兵。导致曹子廉被伏击。
幸亏曹子廉应变及时，被埋伏了，也依靠兵马精锐与战，关羽军估计也会损失万人，尚可接受！你曹仁四万兵马，打成什么样了？”
于禁拱手道：“大王息怒，禁当晚值班，没有做好防备，不敢推脱责任，请大王降罪！”言罢拜倒。
曹操道：“文则起来，你劝曹仁不要分兵，徐徐稳妥的进取。曹仁不听，你又不是主将，有什么办法！虽有失职，但功过相抵，不予惩罚！曹子廉也是如此！
伯仁、公明破贼立功，应当重赏，待会前去领赏。”众人应诺。
曹操又道：“曹子孝兵败，撤其征南将军，暂代假征南将军。看其能否将功赎罪。如若不能二罪并罚。去领五十军棍。”曹仁拜谢。出帐受罚。
曹操悄悄对蒋济道：“子通，去告诉一声，打的轻点，还要打仗呢！”蒋济领命。
曹仁打完后，返回帐中。曹操令众人退下，只留下曹仁。
曹操起身走到曹仁眼前问道：“听说你被关羽打的要抹脖子！有这事没有？”
曹仁一愣，旋即不好意思。曹操看出来了拿着剑柄恨敲曹仁一下骂道：“你怎么好的不学？抹脖子，跟谁学的。我要一打败了和你一样我曹操十条命也不够。
你说你在我身边都学啥了！好的不学。知耻而后勇不学！反败为胜不学！”说完又狠敲了曹仁一下。
曹仁喏喏道：“哪个多嘴的！是，小弟一时糊涂。眼见南阳近在咫尺却突然。唉！这也是我小看关羽才导致这翻局面！”
曹操道：“你不知道吧！桓阶带回来消息说孙权偷袭荆州，被刘备从益州出来来了个反偷袭。折损四万人。”曹仁震惊不已。
曹操接着道：“屁股好点没？”
曹仁道：“还好，大王手下留情。”
曹操笑道：“既然还好，那就去整军，会会刘备，瞧瞧老对手！”曹仁应诺。
曹操率众将出战，刘备亦统率三军而出。曹汉两军对阵。蒋济在曹操旁边道：“大王是否要出阵见刘备？”
曹操道：“用不着，没啥好说的。刘备不是三言两语说的动的人！擂鼓进军。”
曹军阵中擂起战鼓，徐晃率本部兵马出阵。汉军处关羽统兵迎战。两军将对将，兵对兵的交上手。
交战良久，汉军处刘备大旗前移。曹操凝目望去，刘备一身精铠，跨马立与旗下缓缓进军。曹操也不犹豫，一声进军，王旗矗立，曹操身穿戎装，驾驶战车逼近。
双方都保持克制，只是给予对方压力，并不投入主力。
关羽、徐晃抖擞精神，奋力搏杀，以鼓舞士气。
曹操首先看出徐晃不敌关羽，而且渐渐不支。曹操当即领大军再次押上，刘备也不退让，亲自上阵。两军接阵一战，厮杀到天黑，不分胜负，各自收兵回营。各损数千人。
回归大营后曹操慨叹道：“不过十年，刘备竟然能与我争锋。”
接着曹操又大笑道：“这样才是刘玄德，不妄我视其为英雄，如此方有逐鹿之趣。传令，令关中张郃骑兵加紧赶来。合肥张辽也是如此。绝不能放任刘备发展，这是心腹之患。”手下应诺而去。曹操整顿兵马准备大战。
刘备回营后不禁道：“曹操势力依旧强劲！”
张飞道：“大哥不需忧心，待明日我去捅他几个透明窟窿。”众人大笑。
刘备道：“曹操虽然亲自前来，但南阳民心已归我，已经非曹操之地。”
法正道：“主公，南阳虽已是我军囊中之物，曹操却不会轻易后退。”
刘备道：“孝直有何话说？”
法正道：“主公，此时交兵，从人心上说谁先后退便输了，先退便是示弱。从曹操性格上说曹操此人，欲难欲上，极度顽固。
从兵事上说曹操也明白南阳之重要，只要放弃南阳，中原震动，黄河以南再无宁日。所以曹操会与我军长时间对峙下来，寻找战机，击破我军，方能稳固中原。”
刘备点头道：“若陇右被攻之信来到，曹操会如何？”
法正道：“陇右若为我军所有，从长远来说，威胁更大，一旦陇右全失，关中不宁。
不过曹操用兵出其不意，当小心为上，况且凉州、陇右羌汉杂处，动乱不断，如何取舍，还不好说！眼下，准备倾力与战吧。”
刘备称善道：“正和我意。”传令三军整备，准备大战。众人应诺。
不日，张郃率曹军骑兵赶到。曹操此时聚兵近八万，张辽兵马也有近一万，正在赶来，十万兵马，仓促间集合，外加所耗不轻。南阳坚固，人心向刘。江东兵败后再无动静。
曹操绕营巡视，见诸将人心不齐，对是否奋战到底存在疑虑。遂聚众将商议。
曹操道：“南阳反叛已经归心刘备，前时刘备大军新胜，襄阳、樊城已经全部失守，刘备后路稳固，外加只顾坚守，我军仓促间聚齐，犹如散兵，如此对峙，也未必有收获，不知胜机何在！”
蒋济道：“魏王，我有四利，可愿听之？”
曹操道：“快快讲来。”
蒋济道：“一利我军与刘备对峙，主力集结于此，有二心之辈必然以为刘备势大，必连接刘备，我等可趁机除掉此类人，使上下一心，免再生南阳兵变之事。
二利刘备虽然一时得志，但刘备仅一州半之地，如此大规模交战，兵力抽调如此厉害，必然精壮不足，土地如何播种。
再者荆州缺粮，前者江东传闻关羽跨界征粮正是如此，一州之地能撑到几时，益州距离南阳路途遥远，运输艰难，粮道过长，所以拖到最后刘备会先吃不消。
我军八州之地，冀州、徐州、关中富庶，自许昌、洛阳运送的粮草也方便。百姓众多并不耽误农耕，受损自然轻。
三利刘备、孙权本是同盟，经此一战，联盟土崩瓦解，正联合孙权反击刘备。刘备独木难支。
四利，平原之地骑兵称雄，今刘备骑兵少，我军骑兵到达，不断袭扰刘备兵马，拖垮刘备。
若退入城中，正好围住南阳，先剪除援兵，再擒贼擒王，击杀刘备。有此四利，魏王何故退兵？此时一退，中原不属魏王！”
曹操大喜道：“若非先生，几乎误了大事，众将士再有犹豫言退兵者斩。”
关羽破曹仁后，梁郏、陆浑等地贼寇孙狼等起兵联络刘备、关羽。
刘备授予官职、印信，命众人袭扰曹操粮道，曹操令曹真、曹休配合满宠尽数扫平。
众贼寇毕竟是乌合之众，被杀的大败，无奈之下逃往投奔刘备。
张辽也率兵赶到与曹操会和，曹操令屯于鹊尾坡，对樊城形成压迫。曹操又遣使桓阶再往说孙权，桓阶入柴桑言攻刘之事，