杨阜的另外一路信使则到达冀城，向曹仁禀报，请求他增加兵力，保护粮道，防止狄道可能出现的马超。
杨阜前时知道，渭水打通后，张郃就会沿着渭水而上前来增援。
按理说南安曹休离自己最近，可曹休既要围城，还要保护粮道，南安城若撤围，前功尽弃。考虑到陇右的战况，及早攻下天水和南安治所对是必要的。粮道的紧要自不必说。
杨阜不能因为怀疑就放弃即将获得的胜利，所以选择直接往冀县求援，张郃的援军正好可以在曹仁兵力不受削弱的情况下加强自己的兵力。杨阜期待的等待援军。
杨阜不知道的是，几日前曹仁正阴沉着脸看着张郃在帐中陈述自己遇伏的经过：
张郃奉命带着粮食、器械和一万兵马沿渭水而上，支援围攻天水的曹军。
渭水两岸多是山林，沿渭水河谷就是所谓的陈仓古栈道，这条古道年久失修，经不起大规模兵马折腾。
张郃沿水路行进，开始顺风顺水，不成想快走出谷口，竟然遇到船只触礁，不能前行。
张郃派人下去查看，发现河道满是用巨石绑住的拒马和圆木等物，堵塞河道。
张郃第一反应是汉军防范于未然堵塞的，并没有多想。下令停船，派人清理。
就在船只渐次停下时，两处居高临下的山谷中，等候多时的姜维出现。
姜维指挥汉军按照之前反复演练的情景，投掷出油罐，放下火把，扔下巨石，射出箭矢。擂鼓呐喊，以壮声势。
曹军被打的措手不及。姜维专门挑选的地方，尽占地利之便。张郃指挥曹军登岸攀山，要与汉军交战。
姜维兵马两千，却稳压张郃。汉军按部就班的用石块、弓箭阻击，曹军被打退数次。
在用光所有箭矢和火油后，姜维下令撤退。张郃无法，不敢追击，他无法确定是否有埋伏。
张郃的船队粮草、器械等易燃物和部分船只尽数被烧毁，兵马损失三千多人，并非是战死的，多数是被烧死、淹死的。
张郃收拾所剩之物，能用的船只不敢再用，河道都被塞满，清理耗费太大。
张郃带着其余兵马，开山凿路，伐木开道，道路艰险，数百伤兵撑不住而死。
姜维没闲着，这段时间他已经摸清楚山林的情况，找到破绽就阻挠曹军，张郃苦不堪言，最终硬撑着赶到上卦，到冀县会合曹仁，一一禀明。
曹仁抹了一把脸道：“是我大意了，没能及时派人接应你，儁乂你先下去休息。之后我再安排你如何进军。”张郃告退。
偏将王双道：“将军，我们是否派人去清理河道！为之后的运粮打开通道！”
曹仁道：“不用了，根据张郃的描述，他离谷口步行五天路程。贼军既然设下埋伏就说明他们已经堵住了河道埋伏处以西的河道。
陈仓古道又被烧毁，沿途难行。我们要派多少人去清除，要费多少钱粮，太耽误时间了。形势不妙啊！
多了数千张吃饭的嘴。粮道压力加大，冀县迟迟无法攻破，南安也是如此。我军处处分兵，已经犯了兵家大忌。
从街亭运粮和从下辩运粮路程都不近，这么耗下去贼兵尚未攻破，我们先吃垮了。”
想了想曹洪道：“派人催促曹休，五日内务必拿下南安。我们也是，不计伤亡给我攻打冀县。
现在粮草紧缺，战死了反而省粮了！“王双看着一脸煞气的曹仁，吐出这般话语，一阵冰凉的感觉。
当天，曹军再次用轒輼车、云梯、土山等一起攻打冀县。
周不疑按部就班组织防御，曹军这次进攻不同于以往，曹军轮番交替上阵。
周不疑砸坏、毁掉十辆轒輼车，曹仁不管不顾，继续投入新的轒輼车。
周不疑看看后面的数量，少说还有二十辆轒輼车，其余两门也是这般情况。周不疑下令梁绪、尹赏开始布置城中第二道防线，次日午时，周不疑顶不住曹军的进攻，退入内城。
曹仁大喜，一天半时间，受伤战死三四千人，损毁五十余辆轒輼车，损失惨重终究拿下外城。
曹仁下令喊话城中道：“尔等外城已破，外无援军，内部困乏。现在投降，既往不咎。若要抵抗，必然死路一条。”
周不疑倒也干脆回答道：“不劳尔等操心。我已经在城中修了三道城墙，等你们拔到最后一道城墙再喊这话吧！”
曹仁登高观看，果然如此，气愤不已，也没办法。相反，外城的城墙反而限制了大型攻城器械的使用。
周不疑在四角竖起高台，分上下两层，上层瞭望，下层放箭。因为退入内城，外面的土山够不到内城，失去作用，三天破城终究是泡影。
南安郡曹洪、于禁围攻城内的李恢、刘琰。两人各司其职，刘琰鼓舞民心士气，李恢上城守御，倒是游刃有余。
城外赵云隔段时间露个脸，像是提醒曹休、于禁。
曹休、于禁接到曹仁的催促令，商议对策道：“南安之所以能守到现在，主要是李恢统率部分败军进入城中，加强了南安的兵力。
还有就是赵云游击于外，给予城中外有援军的错觉。要想拿下南安，不如先歼灭赵云的四千游骑兵，消灭赵云，断绝城中之望，再攻打城池，才能事半功倍，尽早破城。”
曹休很是认同。于禁与曹休商议一番。
赵云军中收到氐族部落受到袭击的消息，大约半数氐族骑兵就要返回支援。
赵云召集众人道：“曹军曹休、于禁乃当时名将，怎么会没有防备你们回援。你们返回支援只会全军覆没，救不了族人。”
赵云诚恳的晓明厉害，氐族却并不买账，众人对赵云发难道：“我等随你对抗曹军，累及部族，望你能随我们支援，不料你不仅不管不顾，还劝我们不要去。
我们的部族都死光了，我们就是立下再大的功又有什么用。你怕死不救，也不要阻拦我们。众位，愿意随我返回的跟我走。”
杨千万上前一步正要开口，赵云拦住沉声道：“他们关心自己的家人无可厚非，阻拦不住的。”
众人走后，赵云差点剩余兵马，杨千万的兵马和兴国氐的兵马都在，还有两个小部族的数百兵马留下来。
赵云叹道：“杨首领能留下云拜谢了。”
杨千万道：“赵将军不必客气，现在你要败了，我也完了！”
赵云微微一笑道：“此战对于留下来的氐族来说既是机会，亦是凶险。”
杨千万奇道：“赵将军何出此言？”
赵云道：“离开的人必回被伏击，全军皆没，之后他们会投降。如果我们能够打赢这仗，投降的人我们还会跟他们亲近吗？
本来这片草原数十个部族变成由几个部族来分，这不是机会。凶险则是留下来的要跟我干到底，若失败就等于部族被抹杀！”
杨千万听罢道：“有道理，我觉得没啥凶险。实在不行就再跑回汉中，和上次一样！”
赵云笑道：“杨首领倒是看得开！”
杨千万道：“不是看得开，这几年在汉中跟你们这些中原人混久了，佩服王上，王上是个仁义之人，我出死力气就是失败了，他也不会亏待我。
我的部族待我离开会有人主动接纳，倒也不必太担心，这两年来王上对我支持最厉害，我的实力极速扩张，再加上我并非陇上氐族，本是武都氐，是外来户！其他部族早就心存不满了，正因如此我没有退路，跟你拼到底算了。”
赵云点点头心道：“事情总是不会那么简单的，对你好是有原因的，杨千万跟我们久了，明白这个道理，别说还真有点像我们。”
忽然灵光一闪赵云道：“杨首领，接下来就是关键的一仗了，来，听我说……。”
赵云料想的不差，于禁在氐族回援的必经之路埋伏好，伏击回援的氐族骑兵，斩首千人，余者投降。
于禁搜刮数支氐族部落，收获牛羊两万头，粮食等物甚重。于禁派人征集出几支亲近汉军部落，将俘虏的精壮男子押往南安郡作为消耗守城力量的敢死队。
于禁利用投降的氐族部落探听出杨千万率兵马回援自己的部落，白袍白甲的战将也在，很可能是赵云。
于禁心道：“如果杨千万离开，赵云就没有力量袭扰自己，随杨千万返回部族正常不过。
可恶，若不是杨千万在曹军进入陇右立即率部众跑远，自己去攻击远处的杨千万部族，害怕赵云聚集兵马劫后，反而不利于自己，只能就近攻击氐族部落，分赵云兵马之势，更为稳妥。”
想到这，于禁派人报予曹休，商议是否进逼杨千万部族，攻杀赵云。于禁则在招降纳叛，收拢起一支骑兵。
曹军三千兵马押送四千精壮氐族男子返回充当攻城敢死队。走到离南安城三十里处，远远一支数百人的队伍出现。
为首的曹将下令戒备，待靠近后看清楚乃自家衣甲，便放下戒备。曹将派出数人前去与这支骑兵对口令，以此证明是自己人。
赵云毫不理会对口令的曹军，一枪毙命，直奔而来，曹军三千兵马，赵云五百骑兵气势却犹如千军万马。
赵云自打跟刘备，就没沾光体会啥叫以多打少，没想法，不指望。以少打多倒是天天干。
赵云一杆长枪，凌厉无比，枪枪索命，转瞬杀散曹军。赵云下令被俘的氐族精壮，剥下曹军衣甲，捡起武器，跟自己离开。
氐族众人看有活路，随赵云而去。
于禁得报后，未曾想到赵云竟然敢在离曹休主力三十里处埋伏，赵云救下俘虏，前去会合杨千万。于禁失了一招，有些气恼，所幸氐族人不少，自己亲自押了一批返回。
于禁将缴获的将旗、旌旗，以及斩首的人头和俘虏带到南安郡城下来。
李恢见状对刘琰道：“此城危矣！”
刘琰问道：“为何？”
李恢道：“婴城固守，城中将士百姓所依仗的是子龙将军援兵于外，振奋士气。
如今看来，子龙将军不幸小败，曹军驱所获示城中，将士百姓心中必然慌张，心境大不相同？”
刘琰看了看城下道：“这是我们的兵马吗？”
李恢道：“这不重要，氐族站在我们这边，和是我们的人一样！”
刘琰沉默不语，一会儿，氐族的首领前来喊话道：“赵将军真乃勇将，可惜众寡悬殊，天意不可违，陇右失陷乃大势所趋！今于禁将军大败赵云，全军覆没，赵云生死不知！”
刘琰忽然插嘴：“生死不知就是活着，你真敢喊，你们谁敢跟赵将军单挑，于禁敢吗？敢都不敢还瞎吹！赵将军要是死一个人，曹军至少死两个。一个月你们被袭击多少次还在这放狠话！滚一边去吧！”
城头一阵喊滚的声音。于禁向前道：“刘太守不必逞口舌之厉，看我破城！”
于禁下令氐族当先，曹军做督战队，不计伤亡攻。可怜氐族俘虏，沦为消磨守城力量的替死鬼。俘虏的氐族伤亡的差不多。
于禁令投降的氐族上，氐族不敢不从，强攻四日后，损失七八千氐族，于禁攻破外城。
李恢、刘琰退入内城，不料城中失去守下去的勇气，城中叛乱，开城投降，于禁入城。
李恢带刘琰往城外杀去，刘琰见重重包围，自己甚是乏力便道：“德昂，你还是自己走吧！我一文臣，会拖累你。我好歹汉室宗亲，曹军不敢那我怎么样！”
李恢忙道：“威硕，你添什么乱，快点随我冲出去！”
刘琰看看四面，箭矢乱飞，刀枪乱捅，曹军汉军堵到一起厮杀，这要是运气不好被射到或被捅一下还能活，自己一文官还不如待在城中安全。
想罢下马招呼亲卫摆出断后的架势道：“德昂快去会合子龙将军。要是我活着，抓他个将领把我换回去！”
李恢没法子，往前杀开一条路来，突围而去，曹休等待多时，引兵马堵截李恢，李恢纵马奔走，身旁只剩下数人。
曹休想要抓活的，否则一阵箭雨自己恐怕就交代了。李恢的马匹开始喘气，厮杀半天有些累了，情况危急万分。
忽然一人大喝道：“常山赵子龙自此。”挺枪杀来，曹休下意识勒住马匹，赵云横档在前。
曹休定眼一看，赵云不过数人，仔细想想：不对，于禁说赵云至少还有几千兵马。看赵云的模样恐怕有诈！不过自己千余人被赵云吓退说不过去。
犹豫间，赵云一拱手道：“告辞！”圈马而走。
曹休一愣，左右催促道：“将军，快追！”
曹休喝道：“且住，赵云兵马不少，恐有埋伏，暂且撤退。”率兵返回。
赵云会合李恢，李恢急忙告知刘琰断后之事，赵云皱眉道：“德昂，待我前去，看能否救下他来！”
赵云往北观看道：“杨千万在后面，你和他会合，我去去就回！”
赵云率数十人尾随曹休。待曹休返回南安郡，于禁已经平息骚乱，零星抵抗正在扑灭。赵云看到这般情景，知道事不可为，圈马而回。会合杨千万。
李恢将事情略微一说，众人为刘琰叹息不已。杨千万道：“现在看来，陇上不保！”
赵云道：“未必，现在就看凉州援军的了。援军若出，必走陇西郡与曹军决战。我们且前去会合！杨首领，你的人离开部族容易受到曹军威胁，你留下保护他们！”
杨千万道：“赵将军多虑了，我已经部族往西迁移，曹军找不到也追不上！若是陇右全部失陷，那我的部族才是真的危险，现在唯有决死一搏！”
赵云点头道：“不错，唯有决死一搏，走！前往陇西郡！”